东北证券股份有限公司关于山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之上市保荐书（住所：长春市生态大街6666号）二〇二三年十一月山西安泰集团股份有限公司上市保荐书3-2-1声明东北证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”、“承销总干事”或“东北证券”）接受山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集团”、“发行人”或“公司”）的委托，担任安泰集团2023年度向特定对象发行股票的保荐机构。

  本保荐机构及其指定的保荐代表人程继光、曹君锋，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  本次向特定对象发行股票、这次发行指山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票保荐人、本保荐人、承销总干事、东北证券指东北证券股份有限公司宏安焦化指山西宏安焦化科技有限公司新泰钢铁指山西新泰钢铁有限公司上市保荐书指《东北证券股份有限公司关于山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之上市保荐书》《公司章程》指现行有效的《山西安泰集团股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会股东大会指山西安泰集团股份有限公司股东大会董事会指山西安泰集团股份有限公司董事会报告期指2020年、2021年、2022年及2023年1-6月。

  山西安泰集团股份有限公司上市保荐书3-2-5一、发行人基本情况（一）公司概况中文名称山西安泰集团股份有限公司英文名称SHANXIANTAIGROUPCO.,LTD法定代表人杨锦龙成立日期1993年7月29日股票上市地上海证券交易所股票简称安泰集团股票代码600408上市时间2003年2月12日注册资本100,680.00万元注册地址山西省晋中市介休市义安镇义安村义安镇政府西100米办公地址山西省晋中市介休市义安镇义安村义安镇政府西100米营业范围生产、销售焦炭、焦炭副产品、热轧H型钢、电力、矿渣细粉、碳素制品、化工产品（国家限制品除外），煤炭洗选；石灰石开采、加工；石料、石粉及白云石轻烧、加工、经营；道路货物运输：货物运输代理服务，仓储服务，装卸搬运服务；新产品研究开发；批发零售矿产品（除国家专控品)、化工原料（除易燃易爆易腐蚀危险品）、普通机械、汽车（除小轿车）、日杂百货、农副产品（除国家专控品）；进出口：自营和代理各类商品和技术的进出口业务，（但国家限定经营或禁止经营的商品及技术除外）；实业投资。

  2、基本的产品公司的基本的产品为焦炭及其副产品、H型钢等，综合利用园区公司制作过程中产生的煤气、干熄焦余热等资源进行发电，所发电量主要是满足园区内企业的生产运行所需，基本的产品如下表所示：产品的名字产品图例产品用途焦炭焦炭大多数都用在高炉炼铁和用于铜、铅、锌、钛、锑、汞等有色金属的鼓风炉冶炼，起还原剂、发热剂和料柱骨架作用。

  （三）核心技术、研发成果、在研项目及研发投入情况1、核心技术目前，企业具有的主要核心技术详细情况如下：序号技术名称用途应用情况获取方式1万能轧机防堆钢保护设施一种万能轧机防堆钢保护设施，包括固定在地面的支撑杆，设置有横杆，所述横杆的一侧与支撑杆顶端通过铰链连接，所述横杆的另一侧固定有水平网格板，在支撑杆的内侧设置有与支撑杆并立等高的托杆，所述横杆置于托杆的顶端，位于铰链外侧的横杆端点处设置有接近开关。

  钒（V）能细化钢的晶粒组织、提高钢的强度的特性，对低合金高强度H型钢的成分进行微V处理，在冶炼完成出钢时加钒铁合金，使钢中[V]含量达到0.02%左右，可有效提升产品的屈服强度和韧性。

  独立开发BD轧机孔型H1000×300mmH型钢用1024×390mm规格异型坯，为保证万能轧制期间翼缘所需要的压下量，需在开坯轧机上将坯料展宽到1166mm，而单个孔型中坯料的展宽量不应超过70mm，否则因为侧切产生折叠，因此对H1000×300mm钢坯开坯轧制时必须扩腰，配置3个孔型，在展宽的同时对腹已应用于实际生产自主研发山西安泰集团股份有限公司上市保荐书3-2-8序号技术名称用途应用情况获取方式板进行压缩，为后续万能轧机的轧制创造条件。

  已应用于实际生产自主研发4焦炉炉顶喷雾抑尘本实用新型提出一种焦炉炉顶喷雾抑尘装置，具体包括压缩空气管道、生产水管道和若干喷头装置，若干喷头装置均匀分布在焦炉炉顶上方，喷头装置内设置有混合器，压缩空气管道通过第一分支管路与喷头装置的混合器相连接，生产水管道通过第二分支管路与喷头装置的混合器相连接，第一分支管路上设置有压缩空气调节阀门，第二分支管路上设置有生产水管调节阀门。

  已应用于实际生产自主研发5推焦车对位本实用新型提出一种推焦车对位装置，涉及焦炉炼焦的装煤推焦车；对位装置包含底座、可调节支架和射线发射装置，可调节支架固定连接在底座上，底座固定在推焦车上，射线发射装置固定连接在可调节支架上，推焦车上设置有对位孔，对位孔位于射线发射装置和炉柱的炭化室之间；本实用新型改变以往生产中使用对位标志对位的烦恼及安全风险隐患，可以更直观清晰的完成对位操作，而且还适用于恶劣环境下操作；解决因环境影响及人的因素造成的对位偏差问题。

  已应用于实际生产自主研发6降低干熄焦烧损率本实用新型提出一种降低烧损率的干熄焦装置，涉及干熄焦工程技术领域；包括干熄炉、除尘装置、余热锅炉、热管换热器，热管换热器连接有循环气体外排管道，循环气体外排管道上设置有循环气体调节阀，在循环气体调节阀前的循环气体外排管道上连接有循环气体引出管，循环气体引出管连接有空气导入管，空气导入管与干熄炉相连接，循环气体引出管上设置有循环气体掺配阀，空气导入管上设置有空气流量调节阀；本实用新型通过掺配循环气体，能够大大减少1015%的空气导入量，控制可燃气体浓度，降低焦炭的烧损。

  已应用于实际生产自主研发山西安泰集团股份有限公司上市保荐书3-2-92、主要研发成果报告期内，公司取得的主要研发成果详细情况如下：序号项目/成果项目开始时间项目完成时间1焦炉炉顶喷雾高性能抑尘技术的研究开发-052焦炉交换机联锁自动停止加热课题攻关-063焦油渣高效分离处理技术的研究开发-054低干熄焦烧损率技术的研究开发-065降低磁铁矿消耗技术的研究开发-066干熄焦高硫烟气处理技术的研究-037浮选高品质精煤工艺的研究开发-068万能轧机H型钢导卫技术的研究开发-069矫直辊卧式车削高效加工技术的研发-0510安全可靠的轧机压下编码器的研究开发-0611型钢工控自动化（HMI）技术的研究开发-0612低碳高性能绿色建材研究开发-1213高压变频电动机节能散热控制技术的研究开发-1214一种用于干熄焦装入装置电动缸的伸缩保护技术的研发-1215干熄炉降本增效快速提产工艺的研究开发-1216矿渣厂受料坑高效除湿排气技术的研究开发-1217立磨主辊总成高效制动提效技术的研究开发-1218立辊同轴度高精度校正技术的研究开发-1119VR立辊防脱落技术的研发-10202#高品质炼焦焦炭工艺的研究开发-0921干熄焦装焦无组织排放技术的研发-1222焦化VOC放散气入焦炉燃烧高效利用处理技术的研究开发-1223型钢MES系统集成化管控技术的研究开发-1224精整工段提质增效技术的研究开发-1225型钢传动系统降阻提效技术的研究开发-1226高性能工艺控制技术（TCS）在H型钢轧制中的研究应用-1227Q355C-H型钢产品的研发-0928H型钢500*300等规格提质技术的研究开发-0829提高煤气粗苯回收率技术的研究开发-08山西安泰集团股份有限公司上市保荐书3-2-10序号项目/成果项目开始时间项目完成时间30优化入炉煤配比提质增效工艺技术的研究开发-1231提高焦油脱水效率技术的研究开发-0632机焦厂脱硫废液制酸技术的研究开发-1233硫铵散料高效运输技术的研究开发-1234新制冷机站冷却塔低温水系统冬季安全运行技术探讨研究开发-1235低煤气损耗高常规使用的寿命的焦炉热修技术的研究开发-1236焦炉烟气高效脱硫技术的研究开发-1237提高焦炭耐磨强度的研发技术-1238煤气管道在线高效清扫技术的研究开发-1239回收车间污水智能处理技术的研究开发-1240配运车间皮带机防跑偏提效技术的研究开发-1241干熄焦一次高效除尘技术的研究开发-1242干熄焦高效装入控制技术的研发-1243110千伏变电站对电网用电稳定性的研发技术-1244废水净化利用技术的研发-1245电力需求侧管理平台建设研究开发-12462*45MW高温超高压煤气发电技术的研究开发-1247工业冷却水循环再利用工艺技术的研究开发-1248焦炉烟道吸力预警系统的研究开发-1249锅炉废气SCR脱硝净化技术的研发-1250供热采暖期发电机组节电技术的研发-1251焦化废污水处理技术的研发-1052性能高效的冷鼓下液系统的研究开发-1253机焦厂焦化废水自动监测治理技术的研究开发-1154焦粉精加工技术的研究开发-1155定量装车系统安全高效联锁启停技术的开发-12562#振筛采用分叉溜槽调节闸板高效焦炭分流技术探讨研究开发-1157矿渣粉提产及掺配钢渣、石粉增效技术的研发-1258循环水电化学处理技术的研发-105940兆瓦机组高温超高压发电技术的研发-1260高硫煤种及配比研发高硫焦炭的开发-1161配煤系统安全高效自控联锁技术的研究开发-08山西安泰集团股份有限公司上市保荐书3-2-11序号项目/成果项目开始时间项目完成时间62加压站煤气加压风机安全运行技术的研发-1063耐磨耐腐蚀的运焦溜槽的研究开发-1064焦炉烟气高效脱硫脱硝工艺系统的研究开发-1265机焦厂电化学高效水处理技术的研究开发-1266性能高效的初冷器喷洒系统的研究开发-1267性能优良的环保焦丁掺配技术的研究开发-0868H型钢成排区域轧件翼缘斜度安全测量防护技术探讨研究开发-0469加热炉区无线智能预警技术的研究开发-1070万能轧线辊道表面修复技术的研究开发-1071H型钢250X250规格BD孔型优化技术的研究开发-113、在研项目截至2023年6月30日，公司在研项目及研发目标详细情况如下：序号项目名称研发目标1循环水系统优化提升技术探讨研究利用电极反应对水中的硬度、碱度、氯离子、碳酸钙晶核、细菌、藻类等有效的去除，使循化水中各离子处于平衡状态，不结垢，不腐蚀。

  2运焦转运站粉尘治理项目研究氢氧化钙干粉与烟气中的二氧化硫及其他酸性介质在两个阶段接触并发生化学反应，充分吸收烟气中的二氧化硫，保证经脱硫除尘后的烟气从烟囱达标排放3配煤结构优化，提升经济技术指标课题研究通过对入炉煤结构优化，提高入炉煤的品质来提高焦炭品质4焦炭耐磨性的影响因素研究通过优化配煤结构和炼焦工艺，实现焦炭耐磨强度指标的提升5干熄焦生产负荷优化提升通过优化干熄焦系统，提升生产负荷，降低入炉煤成本，预计能大大的提升焦化综合效益，取得较为理想的结果6Q355B钢种H型钢合金元素及其力学性能相关性研究Q355B屈服强度：≥355MPa；冲击功：≥27J；伸长率：22%；抗拉强度：500-670MPa7588X300规格折叠缺陷攻关研究通过对轧辊圆角来优化修改，折叠缺陷得到了明显改善。

  （五）发行人存在的主要风险1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能会产生重大不利影响的因素（1）财务风险①经常性关联交易金额较大的风险报告期内，公司与关联方之间有着较大金额的关联采购、关联销售等经常性关联交易，其中关联采购的金额分别为423,126.64万元、649,703.85万元、563,897.58万元和260,970.69万元，关联销售的金额分别为224,121.41万元、353,319.35万元、337,380.28万元和153,279.74万元。

  ②对外担保金额较大的风险截至2023年6月30日，公司累计对外担保余额为297,610.97万元，其中，公司为关联方山西新泰钢铁有限公司提供的担保余额为295,310.97万元，为全资子公司宏安焦化提供的担保余额为2,300万元，担保余额较大。

  （2）法律风险①控制股权的人、实际控制人股票质押的风险截至2023年6月30日，公司控制股权的人、实际控制人李安民先生将其持有的公司股份317,807,116股，占公司总股本的31.57%，全部质押给民生银行，控制股权的人本次质押系为其实际控制的公司新泰钢铁在该行申请的融资贷款继续做担保，新泰钢铁尚未清偿的该行贷款本金余额为161,655万元，该等债务的担保方式除李安民以其持有的安泰集团股份提供质押、新泰钢铁控制股权的人以其持有的新泰钢铁股权提供质押、安泰集团提供保证担保外，还存在新泰钢铁的机器设备、土地房产抵押及其他相关方提供的担保等多项担保措施，该等担保措施项下的抵质押物价值约211,530.39万元，能够覆盖上述新泰钢铁贷款本金余额。

  ②关联交易承诺履行风险2019年12月，安泰集团与新泰钢铁续签了《关于解决关联交易的承诺函》，内容为：鉴于目前安泰集团与新泰钢铁之间有持续的关联交易，为了最大限度保护安泰集团及其股东的利益，最好能够降低关联交易的发生，安泰集团及新泰钢铁就关联交易的解决作出如下承诺：在2024年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。

  但随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的慢慢地加强，环境保护政策及环境保护标准日趋严格，公司未来为执行环境保护的新政策和新标准将承担更多的成本和资本性支出。

  （2）募集资金投资项目不能够达到预期的风险这次募集资金投资项目已经公司充分论证，并对投资项目的实施进行了较为合理的规划，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定和不可预期因素，若未来市场需求或行业政策出现重大变动、行业竞争环境出现重大不利变化，则可能使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益。

  （5）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目效益的产生需要一段时间周期，在募集资金投资项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要是通过现存业务实现，因此，本次向特定对象发行股票可能会引起公司即期回报在短期内有所摊薄。

  本次山西安泰集团股份有限公司上市保荐书3-2-20发行的对象以现金方式认购这次发行的股票。

  本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士依据股东大会授权，在本次向特定对象发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐人（承销总干事）按照有关规定法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

  （七）募集资金总额及用途本次向特定对象发行的募集资金总额不超过67,356.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：单位：万元序号项目名称投资金额拟使用募集资金金额1山西宏安焦化科技有限公司150t/h干熄焦及配套余热综合利用项目22,551.0022,551.002山西安泰集团股份有限公司30000m3/h焦炉煤气制氢项目64,529.0044,805.00合计87,080.0067,356.00本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将依据募集资金投资项目的真实的情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照有关规定法律、法规规定的程序予以置换。

  2013年4月开始从事投资银行业务，曾先后参与万集科技、傲伦达等IPO项目；新洋丰2015年非公开、2021年可转债，回天新材2017年非公开、洋丰集团2018年可交换公司债券等再融资项目；中国服装重大资产置换及发行股份购买资产项目、万邦德并购重组（构成借壳上市）、秀强股份收购教育资产、宏磊股份发行股份购买资产、安泰集团现金收购等并购重组项目；大地电气、恒太照明、华联医疗等北交所首发项目；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定的相关情况。

  2015年开始从事投资银行工作，主要是做企业改制、并购重组、IPO和再融资等，主要负责和参与的项目最重要的包含创联电源、晶石股份等多家公司的推荐挂牌业务；傲伦达、大地电气首发改制辅导；瑞贝科技重大资产重组；常辅股份、大地电气、亿能电力、恒太照明等北交所首发项目；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定的相关情况。

  四、保荐机构和发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是不是真的存在可能会影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，截至本上市保荐书出具日，发行人与本保荐人及指定的保荐代表人之间不存在下列可能会影响公正履行保荐职责的情形：1、本保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次战略配售持有发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方的股份；2、发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方的股份；3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方的股份，以及在发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方任职；4、本保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方和发行人控制股权的人、实际控制人、重要关联方相互做担保或者除保荐人（承销总干事）为发行人提供本次发行相关服务外的别的业务往来；5、本保荐人和发行人之间的其他关联关系。

  本保荐人同意推荐安泰集团本次向特定对象发行股票；2、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律和法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；3、本保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息公开披露资料不存在虚假山西安泰集团股份有限公司上市保荐书3-2-24记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息公开披露资料中表达意见的依据充分合理；5、本保荐人有充分理由确信申请文件和信息公开披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；6、本保荐人保证所指定的保荐代表人及保荐人的有关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息公开披露资料做了尽职调查、审慎核查；7、本保荐人保证保荐人出具的、与履行保荐职责有关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；8、本保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；9、本保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；10、本保荐人自愿接受上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定采取的自律监管措施。

  七、保荐人持续督导期间的工作安排保荐机构将在这次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整的会计年度内对发行人进行持续督导；前述期限届满尚未完结保荐工作的，持续督导期限自动延长至相关保荐工作完成，具体持续督导期间工作安排如下：事项安排（一）持续督导事项在这次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导1、督导发行人有效执行并完善防止控制股权的人、实际控制人、另外的关联方违规占用发行人资源的制度。

  （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定按照法律、法规和其他规则信息公开披露规定，对发行人或相关当事人违法违规的事项发表公开声明；有充分理由确信发行人有几率存在违反法律法规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方作出说明并限期纠正；情节严重的，有权向证监会、证券交易所报告；有权定期或不定期对甲方进行实地专项核查（三）发行人和其他中介机构配合保荐人对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中山西安泰集团股份有限公司上市保荐书3-2-26事项安排履行保荐职责的相关约定介机构应做出解释或出具依据。

  八、保荐人和保荐代表人联系方式保荐机构：东北证券股份有限公司保荐代表人：程继光、曹君锋地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座联系方式传真九、保荐人对本次股票上市的保荐结论东北证券觉得：安泰集团本次申请向特定对象发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关法律法规，安泰集团具备在主板向特定对象发行股票并上市的条件。

  （以下无正文）山西安泰集团股份有限公司上市保荐书3-2-27（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）项目协办人（签字）：裴冲保荐代表人（签字）：程继光曹君锋内核负责人（签字）：王爱宾保荐业务负责人（签字）：梁化军保荐人法定代表人、董事长（签字）：李福春东北证券股份有限公司年月日 声明 目录 释义 一、发行人基本情况 （一）公司概况 （二）公司主要营业业务情况 1、主营业务概述 2、基本的产品 （三）核心技术、研发成果、在研项目及研发投入情况 1、核心技术 2、主要研发成果 3、在研项目 4、研发投入情况 （四）公司简要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 2、合并利润表主要数据 3、合并现金流量表主要数据 4、主要财务指标 （五）发行人存在的主要风险 1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能会产生重大不利影响的因素 （1）财务风险 （2）法律风险 （3）市场风险 （4）政策风险 2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能会产生重大不利影响的因素 （1）募投项目实施的风险 （2）募集资金投资项目不能够达到预期的风险 （3）固定资产折旧增加风险 （4）募投项目新产品无法消化的风险 （5）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 （6）净资产收益率和每股盈利摊薄的风险 3、可能会引起这次发行失败或募集资金不足的因素 二、这次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 （二）发行方式和发行时间 （三）发行对象及认购方式 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 （五）发行数量 （六）限售期 （七）募集资金总额及用途 （八）上市地点 （九）本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排 （十）决议有效期 三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 （一）保荐代表人 （二）项目协办人 （三）项目组其他成员 四、保荐人和发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是不是真的存在可能会影响公正履行保荐职责情形的说明 五、保荐人承诺事项 六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 七、保荐人持续督导期间的工作安排 八、保荐人和保荐代表人联系方式 九、保荐人对本次股票上市的保荐结论。

  力盛体育：关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回…

  杭华股份：杭华油墨股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可…

  沪农商行：上海农村商业银行股份有限公司关于上海长三角一体化示范区分行获准开业的公告

  韦尔股份：关于发行GDR价格的范围确定及招股说明书获得瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室批准…

  大唐电信：大唐电信科技股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告

  本网站用于投资学习与研究用途，如果您的文章和报告不愿意在我们平台展示，请联系我们，谢谢！